Veneno puede ser conocido por su exterior brusco, pero el ícono de Marvel admitió una vez que de todos los poderosos guerreros con los que se unió en el pasado, es capitana maravilla Carol Danvers, quien reclama el primer puesto, como su anfitrión sobrehumano favorito para unirse a la batalla.
Después de servir junto a otros criminales en los Thunderbolts de Osborn, Venom fue ascendido a la lista de los Vengadores... con el ex Scorpion Mac Gargan usando los poderes del simbionte para hacerse pasar por Spider-Man. Naturalmente, el verdadero Spider-Man y Venom eventualmente se enfrentarían en Broxton, Oklahoma durante los eventos de Cerco . Cuando su batalla fue interrumpida por la intervención de Carol Danvers, el simbionte vio la oportunidad de vincularse con un nuevo anfitrión, disfrutando alegremente de la fuerza, el vuelo y la capacidad de Carol para descargar y absorber energía como el nuevo Venom.
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En Gana: Spider-Man # 1 por Brian Reed y Marco Santucci, sus bromas y conflictos salen de la ciudad flotante de Asgard y caen en la ciudad de Broxton. Cuando la Sra. Marvel interviene, Carol recibe una lección rápida sobre simbiontes de Peter e idea una solución rápida para la espantosa criatura al eliminar a Gargan por completo del simbionte. Aunque parece una resolución simple pero genial, la victoria se convierte en horror cuando el simbionte inmediatamente se impone a Carol y da a luz a un nuevo Venom completo con acceso a los recuerdos y poderes de Carol a los que Venom proclama: ¡La Sra. Marvel ahora es mi superhéroe favorita!
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El antihéroe alienígena ha hablado a lo largo de los años sobre el amor del simbionte Venom por sus anfitriones que también incluiría a Ben Reilly, Flash Thompson, los Guardianes de la Galaxia y otros antes de regresar a Eddie Brock. La propia Sra. Marvel eventualmente haría la transición para convertirse en Capitán Marvel, lo que la vería reunirse con los Vengadores, administrar S.W.O.R.D por un tiempo e incluso convertirse en la Acusadora Suprema en el imperio unido Kree / Skrull. Pero mucho antes de eso, y con una cabeza que recuerda la época de Carol como Binary, Venom estaba encantado con los poderes que Kree le dio a Carol (que podrían usarse contra Spider-Man). También creó un conflicto de intereses para Spider-Man, ya que su acceso a la memoria de Carol le permite al simbionte jugar con las emociones de Peter, preocupado de que su pelea pueda lastimar a su amigo y compañero de equipo, quien podría sentir algo por él.
Cuando no puede acceder al fuego o al sonido, Peter puede usar la electricidad para proporcionarle a Carol la energía suficiente para cortar permanentemente su conexión con Venom y liberarse. Aunque Venom regresa a Gargan sin siquiera disculparse, Carol podría entenderlo. La larga enemistad de Spider-Man con el villano . A pesar de capitana maravilla no era el anfitrión más poderoso que jamás se había unido al infame simbionte, Veneno definitivamente podría considerar a Carol como una de sus favoritas, algo que Spider-Man señalaría que no es un gran cumplido.
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